汽车人和霸天虎连年不断的战争，给地球带来了莫大的伤害。为此，地球各国联合成立反应部队，针对变形金刚无论正邪一律绞杀。与擎天柱交往甚密的地球人凯德•伊格尔（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）不顾身边人的反对和政府的压力，以一己之力为大黄蜂、钢锁等汽车人提供庇护场所，期间他无意得到一枚徽章，从而将危机引向自身。失踪的擎天柱飘回赛博坦，被变形金刚的创造者昆塔沙捕获并黑化，命令他返回地球...
杰森（克里斯托弗·里夫 Christopher Reeve 饰）是一名摄影记者，一场意外中，他伤了腿，不得不开始了一段只能坐在轮椅上待在家里的生活。无聊的日子里，杰森最喜欢做的事情就是透过窗户窥视邻居们的私隐，没过多久，他便已经将周遭住户们的生活起居规律给摸得透透的了。 住在杰森对面窗户里的，是一对夫妇。男的是一名推销员，女的因为身体抱恙而常年卧床。杰森发现他们两人之间的感情并不是十分要好，...
